Thành viên độc lập với đặc điểm là các đối tượng độc lập, không có quan hệ về lợi ích với các chủ thể liên quan trong công ty cổ phần, do đó những thành viên này sẽ có một số vai trò nhất định như: nâng cao tính khách quan của hội đồng quản trị, tăng cường tính minh bạch trong tổ chức, điều hành công ty cổ phần,…
Mời bạn cùng Vina Accounting theo dõi những thông tin liên quan khác về các thành viên độc lập trong công ty cổ phần trong bài viết sau đây.
I. Thành viên độc lập trong công ty cổ phần là gì?
Thành viên độc lập hội đồng quản trị là những người độc lập, hoàn toàn không có mối quan hệ về nhân thân hay về tài sản đối với công ty cổ phần hoặc những người có liên quan của công ty cổ phần như: người quản lý, điều hành,…Sự tham gia của họ không những góp phần nâng cao năng lực của hội đồng quản trị mà còn thúc đẩy hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần.
Chính vì vậy, pháp luật cần đưa ra những quy định để đảm bảo cho các thành viên độc lập này có đầy đủ căn cứ pháp lý, năng lực pháp luật và là căn cứ để các chủ thể này thực hiện vai trò pháp lý của mình trong việc tham gia quản trị công ty cổ phần.
Cấu trúc pháp luật về thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần bao gồm:
- Những quy định chung về cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị.
- Một số điều kiện và tiêu chuẩn đối với thành viên độc lập (là những yêu cầu cần thiết để xác định một người có thể trở thành thành viên độc lập hay không).
- Cách thức, thẩm quyền, trình tự và thủ tục bầu thành viên độc lập hội đồng quản trị.
- Một số quyền và nghĩa vụ cơ bản của thành viên độc lập hội đồng quản trị.
- Quy chế hoạt động, nhiệm kỳ và thù lao của các thành viên độc lập.
- Chấm dứt tư cách thành viên độc lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.
Sau khi được ban hành, Luật Doanh nghiệp 2020 đã đáp ứng những nhu cầu thiết yếu của việc tổ chức và hoạt động doanh nghiệp theo mô hình công ty cổ phần ở Việt Nam, góp phần hoàn thiện quá trình khung pháp lý về quản trị công ty cổ phần cũng như hình thức tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần ở nước ta.
II. Công ty cổ phần có bắt buộc có thành viên độc lập hay không?
Điều 137 của Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định công ty cổ phần có quyền lựa chọn hình thức tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
- Mô hình thứ nhất
Mô hình này gồm có: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Nếu công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông, đồng thời các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc cần có Ban kiểm soát.
- Mô hình thứ hai:
Mô hình thứ hai bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Mô hình này phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Ngoài ra, các vấn đề như: cơ cấu tổ chức, vai trò, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc các quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
III. Điều kiện để được trở thành thành viên độc lập của công ty cổ phần
Bên cạnh việc được Đại hội đồng cổ đông bầu chọn thì thành viên độc lập phải đáp ứng đầy đủ những yêu cầu quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp năm 2020 mới có thể trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị.
Ngoài ra, thành viên độc lập cũng cần phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ những yêu cầu theo quy định tại Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 và chính thức không còn là thành viên của Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện.
Đồng thời, Hội đồng quản trị cần triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với mục đích bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập đó trong thời hạn khoảng 6 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
IV. Một số vai trò của các thành viên hội đồng quản trị độc lập
Những thành viên độc lập trong công ty cổ phần có vai trò nâng cao tính khách quan của hội đồng quản trị, đồng thời góp phần hài hòa, cân bằng lợi ích giữa các các chủ thể có liên quan như: đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông nhỏ lẻ, cổ đông thiểu số, hay người lao động,…
Bên cạnh đó, sự tham gia của các thành viên hội đồng quản trị độc lập còn thể hiện sự công khai, minh bạch trong các hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần, từ đó, đảm bảo cho các cổ đông và nhà đầu tư tiếp cận được những thông tin quyết định đến quyền và lợi ích hợp pháp của họ trong quá trình đầu tư vào công ty cổ phần.
Ngoài ra, các thành viên hội đồng quản trị độc lập còn giúp ngăn ngừa, hạn chế việc che dấu các thông tin liên quan đến tình hình của công ty như: một số giao dịch có dấu hiệu tư lợi, có khả năng sẽ dẫn đến những sai phạm và tổn thất lớn cho công ty cũng như ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của các chủ thể có liên quan,…
Những kiến thức chuyên ngành và kinh nghiệm trong quản lý của các thành viên độc lập sẽ góp phần nâng cao hiệu quả các quyết định của hội đồng quản trị, đặc biệt là các quyết định liên quan đến đầu tư, kinh doanh,…Đồng thời, những thành viên này còn giúp ích trong việc đưa ra các góc nhìn tổng thể và bao quát hơn nhằm đảm bảo quyền và lợi ích của những chủ thể có liên quan.
Bài viết trên đã cung cấp đầy đủ các thông tin liên quan về thành viên độc lập trong hội đồng quản trị. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về các vấn đề liên quan, bạn đọc có thể liên hệ với chúng tôi thông qua hotline 0901227388 hoặc truy cập vào website Vina Accounting để được tư vấn và hỗ trợ một cách tận tình và chi tiết nhất.
