Thủ tục thành lập công ty con của công ty cổ phần 

Công ty con được định nghĩa như thế nào? Những thủ tục giấy tờ thành lập công ty con có phức tạp hay không? Đó là thắc mắc của rất nhiều người khi muốn thành lập công ty con và để biết thêm các thông tin cần thiết về cách thức thành lập công ty con của công ty cổ phần hãy cùng Vina Accounting tham khảo bài viết dưới đây.

1. Công ty con được định nghĩa như thế nào?

Công ty con là công ty được một doanh nghiệp khác đầu tư trên 50% vốn của mình và do công ty trực tiếp điều hành cùng nhau phát triển. Một công ty con chỉ có duy nhất một công ty mẹ và được thành lập dưới nhiều hình thức khác nhau nhưng đều là pháp nhân độc lập với công ty mẹ.

Công ty con tham gia vào các quan hệ pháp luật với danh nghĩa của chính mình và những hoạt động kinh doanh của công ty con đều dưới sự điều hành của chính bộ máy quản lý của mình.

1.1. Các quy định về việc thành lập công ty con

Theo quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều 189 của Bộ Luật Doanh nghiệp năm 2014 về công ty con của công ty cổ phần như sau:

• Các công ty con không được phép đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty mẹ.
• Nhiều công ty con có cùng một công ty mẹ sẽ không được phép cùng nhau góp vốn hay mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
• Các công ty con của cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có từ 65% vốn Nhà nước trở lên không được cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
• Các công ty thương mại không có cổ phần, vốn đầu tư mà Nhà nước nắm giữ đã thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần trước ngày 01/07/2015 sẽ có quyền chuyển nhượng, mua bán, tăng giảm phần vốn góp cũng như số lượng cổ phần nhưng không làm tăng thêm tỷ lệ sở hữu chéo hiện có.

• Hội đồng quản trị của các công ty có trách nhiệm bảo đảm tuân thủ đúng các quy định tại Điều 189 của Luật Doanh nghiệp khi quyết định góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty khác.
• Đồng thời, chủ tịch của công ty hoặc thành viên Hội đồng quản trị của công ty có liên quan phải cùng chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm quy định của pháp luật doanh nghiệp về công ty con.

1.2. Những lợi ích mà công ty con mang lại là gì?

Ngày nay, đối với những công ty đa ngành nghề đều lựa chọn thành lập công ty con bởi những giá trị sau:

• Mỗi công ty con đều là một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân riêng, điều này giúp cho công ty mẹ quản lý các hoạt động kinh doanh dễ dàng hơn.
• Công ty con hoạt động độc lập về mặt pháp lý, tài chính và ngành nghề kinh doanh (có thể kinh doanh cùng ngành) với công ty mẹ, điều này giúp công ty con có thể phát triển chuyên sâu về một lĩnh vực nhất định.
• Nếu thành lập nhiều công ty con cùng một ngành nghề nhưng hoạt động độc lập sẽ tạo sự cạnh tranh giữa các công ty để cùng nhau phát triển, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, nhờ đó cả công ty con và công ty mẹ đều được phát triển.
• Khi công ty con được thành lập sẽ giúp doanh nghiệp lớn thuận lợi trong việc kinh doanh đa ngành nghề, nhờ vậy mà thâm nhập thị trường nhanh hơn cũng như mang lại hiệu quả nhất định.

2. Công ty TNHH có được phép thành lập công ty con không?

Mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền thành lập hoặc đầu tư vốn để thành lập công ty cổ phần, TNHH chỉ trừ những trường hợp theo quy định tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp và để thành lập công ty con, công ty mẹ phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Một doanh nghiệp phải có đầy đủ tư cách pháp nhân.
• Phải góp đủ vốn và sở hữu ít nhất 50% vốn cổ phần công ty con.
• Phải có đủ hồ sơ liên quan để hỗ trợ cho việc thành lập công ty con.
• Nếu công ty mẹ là công ty TNHH một thành viên, việc chỉ định người góp vốn vào của chủ sở hữu phải được quyết định khi mở công ty con.
• Nếu công ty mẹ là công ty TNHH có 02 thành viên trở lên, việc cử người đầu tư vốn quản lý công ty con phải do Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định.

3. Hồ sơ thành lập công ty con

Hồ sơ cần thiết để thành lập công ty con của công ty cổ phần bao gồm:

• Bản sao 03 CMND/ Hộ chiếu/ CCCD được công chứng không quá 3 tháng đối với các khoản cổ đông đầu tư.
• Giấy chứng nhận quyết định thành lập hoặc đăng ký doanh nghiệp.
• Các luật lệ riêng của công ty cổ phần.
• Danh sách những cổ đông đã tham gia góp vốn.
• CMND/ CCCD/ Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật (Có thể là Tổng giám đốc/ Giám đốc/ Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc bất kỳ chức danh quản lý nào được quy định tại điều lệ của công ty).
• Quyết định về việc cử người đầu tư vốn để quản lý các công ty con của Hội đồng quản trị.
• Bản sao Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ đã được công chứng.
• Bản sao CMND đã được công chứng của người được công ty mẹ bổ nhiệm để góp vốn và quản lý công ty con.

Lưu ý: Người mà được công ty chỉ định làm đại diện góp vốn đầu tư vào công ty con không cần phải là thành viên đang sở hữu vốn trong công ty mẹ.

4. Thủ tục cần thiết cho việc thành lập công ty con

Công ty cổ phần khi chuẩn bị thủ tục thành lập công ty con phải thực hiện đủ các bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị kỹ lưỡng các thông tin giấy tờ để thành lập công ty con và hồ sơ của công ty mẹ thưo hướng dẫn trên.
• Bước 2: Soạn thảo đầy đủ hồ sơ thành lập công ty con.
• Bước 3: Nộp bộ hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh Tỉnh/Thành phố trực thuộc hoặc nộp qua cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp (Khi nộp hồ sơ trực tuyến bạn phải đính kèm hồ sơ gốc cho các Phòng đăng ký khi nhận giấy phép kinh doanh)
• Bước 4: Nếu hồ sơ hoàn chỉnh và chính xác, bạn sẽ nhận được kết quả là giấy chứng nhận về việc đăng ký thành lập công ty con. Thời hạn cấp Giấy đăng ký công ty con của công ty cổ phần trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ đến Sở Kế Hoạch và Đầu Tư.

Trên đây là toàn bộ những nội dung về khái niệm cũng như các thủ tục hồ sơ về việc thành lập mô hình công ty con của công ty cổ phần. Hy vọng, với chia sẻ này của Vina Accounting sẽ giúp bạn giải được những vướng mắc về vấn đề trên.