Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp chi tiết nhất

Việc sáp nhập mua bán doanh nghiệp giúp cho doanh nghiệp phát triển bền vững; mở rộng quy mô, chiến lược kinh doanh; nâng cao vị thế trên thị trường kinh tế… Do đó, quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp được nhiều tổ chức, doanh nghiệp, công ty quan tâm và tìm hiểu. Bài viết sau đây của Vina Accounting sẽ giải đáp chi tiết các nội dung liên quan của vấn đề này

I. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

M&A là thuật ngữ thường được dùng trong việc sáp nhập doanh nghiệp

Xem thêm: Quy định mới nhất về mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Căn cứ 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty (được gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (được gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Sáp nhập doanh nghiệp trong tiếng anh là gì?

Trong tiếng anh, sáp nhập là Merger. Mergers and Acquisitions (viết tắt là: M&A) có nghĩa là sáp nhập và mua lại, đây là một thuật ngữ chung được dùng để mô tả việc hợp nhất nhiều công ty cũng như tài sản thông qua các giao dịch tài chính như: sáp nhập, hợp nhất, chào mua, mua lại, mua lại doanh nghiệp. 

3. Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp

• Sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động tập trung kinh tế, nghĩa là một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận doanh nghiệp bị sáp nhập khi mà doanh nghiệp đó chấm dứt hoạt động. Từ đó, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp tục hoạt động với quy mô lớn hơn. Việc phân biệt sáp nhập doanh nghiệp hay hợp nhất doanh nghiệp cũng dựa vào đặc điểm này. 
• Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt hoạt động và chuyển giao toàn bộ giá trị cho doanh nghiệp sáp nhập. Chính vì vậy, sáp nhập doanh nghiệp được xem là việc đầu tư mang tính chất “thôn tính”. 
• Sáp nhập doanh nghiệp được quyết định bởi các doanh nghiệp có liên quan. 
• Về trách nhiệm liên quan đến tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp: Kể từ khi doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục tiếp nhận doanh nghiệp, doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp cũng như có trách nhiệm về việc thanh toán các khoản nợ, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến doanh nghiệp bị sáp nhập. Doanh nghiệp bị sáp nhập chính thức chấm dứt sự tồn tại kể từ lúc này. 
• Về phạm vi: Những doanh nghiệp có cùng hoặc khác loại hình kinh doanh đều có thể tham gia sáp nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên, loại hình doanh nghiệp cũng có thể bị hạn chế tham gia sáp nhập tùy thuộc vào quy định pháp luật hiện hành. Theo Luật doanh nghiệp năm 2020, những doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới có quyền sáp nhập… Do đó, tùy thuộc vào quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp, các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty hợp danh đều có quyền tham gia sáp nhập.

II. Lợi ích sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp không chỉ đơn giản là việc gộp các doanh nghiệp lại với nhau mà mà còn mang lại nhiều lợi ích cho cả doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập. 

– Lợi ích đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập: 

• Được hưởng những lợi ích từ doanh nghiệp bị sáp nhập như: nguồn vốn, dây chuyền sản xuất, lao động. 
• Cùng với đó chi phí sản xuất hay chi phí nhân công cũng được giảm thiểu. 
• Trong bối cảnh hội nhập kinh tế như hiện nay, việc sáp nhập doanh nghiệp sẽ tạo nên nền tảng giúp các doanh nghiệp phát triển vững mạnh và mở rộng quy mô. Từ đó mở ra cho doanh nghiệp nhiều cơ hội phát triển kinh doanh, góp phần nâng cao tính tranh trong thị trường kinh tế. 

– Lợi ích đối với doanh nghiệp bị sáp nhập:

• Giảm thiểu được những rủi ro cao và thiệt hại không đáng có. 
• Mở rộng quy mô, chiến lược kinh doanh.
• Nâng cao vị thế trên thị trường.

III. Quy định về sáp nhập doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp

Việc sáp nhập doanh nghiệp được quy định rõ ràng, chặt chẽ 

Xem thêm: Giải đáp thắc mắc về vấn đề tạm ngừng kinh doanh có phải nộp thuế môn bài

1. Điều kiện sáp nhập công ty, doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty. Việc sáp nhập chỉ có thể được tiến hành khi thỏa mãn một trong các điều kiện sau đây: 

Doanh nghiệp sau khi sáp nhập thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định tại Điều 6 – Nghị định 39/2018/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa. 

Dựa theo Luật Doanh nghiệp 2014: Thị phần của doanh nghiệp sau khi sáp nhập chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan (điều này Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định). 

Dựa theo Luật Doanh nghiệp 2014: Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập chiến trên 50% nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế được miễn trừ (điều này Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).

2. Các trường hợp hạn chế sáp nhập

Theo quy định, các trường hợp hạn chế sáp nhập bao gồm:

– Đối với trường hợp mà công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty sẽ thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập (ngoại trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác).

– Các trường hợp không được phép sáp nhập công ty là các công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan (ngoại trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác).

Theo quy định tại Điều 30, 31 Luật Cạnh tranh 2018, một số trường hợp hạn chế sáp nhập là các doanh nghiệp tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam. Cụ thể, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế căn cứ vào một trong các yếu tố hoặc kết hợp giữa các yếu tố sau đây:

• Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan; 
• Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi tập trung kinh tế; 
• Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau; 
• Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại trên thị trường liên quan; 
• Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể; 
• Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường; 
• Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.

Tuy nhiên, dù không thuộc các trường hợp hạn chế trên nhưng các doanh nghiệp tư nhân cũng không được phép sáp nhập. Bởi theo các quy định sáp nhập bên trên thì hình thức tập trung kinh tế này chỉ áp dụng cho các công ty. Điều này cũng có thể được hiểu là khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp cần lưu ý:

• Các chủ thể tham gia sáp nhập doanh nghiệp là pháp nhân (trong đó, chủ yếu là sáp nhập công ty cổ phần và công ty TNHH).
• Các trường hợp hạn chế sáp nhập.

3. Hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp 

Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại sau khi sáp nhập; trong khi đó doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp cũng như có trách nhiệm thanh toán các khoản nợ, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập. 

Do đó, trên Cơ sở dữ liệu quốc gia sẽ cập nhật thông tin doanh nghiệp hay công ty bị sáp nhập. Cùng với đó, doanh nghiệp nhận sáp nhập cũng sẽ tiếp nhận toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập. Đồng thời, tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ và thanh toán các khoản nợ (nếu có) của doanh nghiệp bị sáp nhập.  

IV. Quy trình thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp

1. Thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp có thể được hiểu đơn giản các trình tự, các bước sáp nhập doanh nghiệp và các yêu cầu về hồ sơ để hoàn thành quá trình sáp nhập doanh nghiệp.

2. Các bước sáp nhập doanh nghiệp

Các quy định về thủ tục sáp nhập công ty:

– Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. 

Nội dung chủ yếu phải có trong hợp đồng sáp nhập: tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập; điều kiện, cách thức, thủ tục và thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty bị sáp nhập cho công ty nhận sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thời hạn tiến hành sáp nhập; …

– Bước 2: Hợp đồng sáp nhập được các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua bao gồm điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập phải thông báo cho người lao động biết và hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ. 

• Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp, hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
• Hợp đồng sáp nhập; 
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập. 
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập. 
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập; 

– Bước 3: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, có trách nhiệm thanh toán các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. 

– Bước 4: Công ty bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Công ty nhận sáp nhập giữ nguyên mã số thuế và chỉ tiến hành thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế trong trường hợp việc sáp nhập làm thay đổi thông tin đăng ký thuế. (Theo khoản 3 Điều 20 Thông tư 105/2020/TT-BTC)

Hy vọng những thông tin chi tiết về quy trình thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp mà Vina Accounting chia sẻ trên đây sẽ hữu ích đối với các doanh nghiệp đang quan tâm đến vấn đề này. Nếu như bạn còn điều gì thắc mắc vui lòng truy cập website: Vina Accounting hoặc liên hệ hotline 0901 22 73 88 để được giải đáp chi tiết.