Hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần gồm có những gì?

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập và mỗi người sẽ nắm giữ một số cổ phần nhất định trong công ty. Vì vậy, hợp đồng góp vốn là một thỏa thuận rất cần thiết được các cá nhân, tổ chức quan tâm khi thành lập doanh nghiệp. Để hiểu rõ về việc thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần, hãy cùng Vina Accounting tìm hiểu ở bài viết dưới đây.

1. Hợp đồng góp vốn được định nghĩa như thế nào ?

Theo quy định của pháp luật tại Điều 385 Bộ Luật dân sự năm 2015: “Hợp đồng chính là sự thỏa thuận giữa các bên về việc tạo lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của mình”. Góp vốn thường được hiểu là việc một người đưa hay góp tài sản của mình vào một công cuộc kinh doanh và mong sẽ nhận được lợi ích từ đó.

Theo khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định rằng: “Góp vốn là sự thỏa thuận của cá nhân, tổ chức về việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty với mục đích thành lập công ty hoặc góp thêm một phần vào vốn điều lệ của công ty đã được thành lập trước đó”.

Ngoài ra, theo khoản 1 Điều 34 cũng quy định: “Tài sản góp vốn phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ có thể tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,  bí quyết kỹ thuật, công nghệ và các loại tài sản khác được định giá theo Đồng Việt Nam“

Do đó, thỏa thuận góp vốn được hiểu là khi tài sản được một cổ đông góp vào doanh nghiệp và quyền sở hữu tài sản đó được chuyển từ cổ đông đó sang cho công ty. Việc chuyển giao quyền sở hữu này sẽ được thực hiện thông qua việc ký kết hợp đồng góp vốn.

2. Đặc điểm của giao dịch góp vốn khi tiến hành việc thành lập công ty cổ phần

Góp vốn để thành lập công ty là một thỏa thuận có đặc thù riêng vì theo ghi nhận trong Luật doanh nghiệp còn rất mơ hồ. Theo quy định của Bộ luật dân sự, hợp đồng góp vốn để thành lập doanh nghiệp là một hợp đồng dân sự được Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận mã số thuế khi tiến hành đăng ký doanh nghiệp – đây là điều kiện bắt buộc phải có để các bên thực hiện nghĩa vụ góp vốn.

Căn cứ theo thông tư số 09/ 2015/ TT-BTC, tổ chức, pháp nhân và những người nước ngoài là ba chủ thể bắt buộc có nghĩa vụ phải góp vốn cho  công ty bằng hình thức chuyển khoản. Đối với cá nhân có quốc tịch Việt Nam vẫn có thể được góp vốn bằng tiền mặt như trước đây.

Hiện tại, hợp đồng giao dịch việc góp vốn được chia thành hai loại sau:

• Hợp đồng góp vốn để thành lập nên công ty.
• Hợp đồng góp vốn mà không thành lập doanh nghiệp.

Hợp đồng góp vốn để thành lập nên doanh nghiệp về cơ bản các bên sẽ đóng góp tiền, đất đai, công nghệ, sở hữu trí tuệ,… để có thể thành lập một pháp nhân mới.

Nếu thỏa thuận này không nhằm mục đích để thành lập doanh nghiệp về cơ bản là hợp đồng nhằm hợp tác kinh doanh, trong đó các bên đều đồng ý tiến hành hoạt động kinh doanh chung, nhưng không thành lập một thực thể pháp lý chung.

3. Mẫu đơn hợp đồng góp vốn để có thể thành lập công ty cổ phần

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG THỎA THUẬN VỀ VIỆC GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

………….., ngày.…. tháng….. năm       Tại………………. chúng tôi gồm có:

Bên góp vốn (bên A):

Họ tên ông/ bà: ………………………………………………………………………………

Ngày/tháng/năm sinh: ……………………………………………………………………….

CMND/CCCD số:………………..cấp ngày……./……./……..tại …………………………

Hộ khẩu thường trú  (Đối với truờng hợp không có hộ khẩu thường trú sẽ ghi nơi đăng ký tạm trú): ……………………………………………………………………………..

Nơi thường trú hiện tại:………………………………………………………………………

Bên được nhận góp vốn (bên B):

Họ tên ông/bà:…………………………………………………………………………………

Ngày/tháng/năm sinh: ………………………………………………………………………..

CMND/CCCD:………………..cấp ngày……./……./……..tại …………………………….

Hộ khẩu thường trú (Đối với truờng hợp không có hộ khẩu thường trú sẽ ghi nơi đăng ký tạm trú): ……………………………………………………………………………..

Nơi thường trú hiện tại :……………………………………………………………………..

Các bên đồng ý cùng nhau thỏa thuận việc góp vốn với các vấn đề sau đây :

ĐIỀU 1

TÀI SẢN GÓP VỐN

Tài sản góp vốn sẽ thuộc quyền sở hữu của bên A: nếu tài sản góp vốn là loại tài sản mà pháp luật quy định cần phải đăng ký quyền sở hữu, bên A sẽ phải liệt kê đầy đủ các loại giấy tờ chứng minh được quyền sở hữu của mình………………………….

………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………………………………………………..

 ĐIỀU 2

 GIÁ TRỊ  CỦA VIỆC GÓP VỐN

Giá trị của toàn bộ tài sản góp vốn được các bên cùng thống nhất thoả thuận là:………………………………………………………………………………………………

Được ghi bằng chữ: …………………………………………………………………………

ĐIỀU 3

THỜI HẠN GÓP VỐN

Thời hạn góp vốn bằng tài sản được nêu tại Điều 1 là: …………………………… kể từ ngày ………./………./………..

ĐIỀU 4

MỤC ĐÍCH VIỆC GÓP VỐN

Mục đích góp vốn bằng tài sản đã được nêu tại Điều 1 là: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

ĐIỀU 5

ĐĂNG KÝ VÀ XOÁ ĐĂNG KÝ GÓP VỐN

Theo quy định của pháp luật, đối với các tài sản phải đăng ký bên A và bên B đều có nghĩa vụ thực hiện các thủ tục đăng ký góp vốn bằng tài sản tại những cơ quan có thẩm quyền.

Bên A có nghĩa vụ được thực hiện các thủ tục để xoá đăng ký góp vốn sau khi hợp đồng đã hết thời hạn góp vốn.

ĐIỀU 6

 NỘP LỆ PHÍ KHI CÔNG CHỨNG

Lệ phí để công chứng hợp đồng này sẽ do bên ………………chịu trách nhiệm nộp.

ĐIỀU 7

CÁCH THỨC GIẢI QUYẾT KHI CÓ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG XẢY RA

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có phát sinh ra tranh chấp các bên phải cùng nhau thương lượng giải quyết dựa trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Nếu trong trường hợp nếu không giải quyết được, một trong hai bên sẽ có quyền khởi kiện và yêu cầu buộc toà án có thẩm quyền phải giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.

  ĐIỀU 8

 CAM ĐOAN CỦA CÁC BÊN

• Bên A cam đoan:

Những thông tin về nhân thân cũng như các tài sản đã ghi trong hợp đồng này đều là đúng sự thật.

Tài sản gúp vốn không được xảy ra tranh chấp;

Tài sản góp vốn sẽ không bị cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật.

Việc giao kết hợp đồng này là hoàn toàn tự nguyện, không bị ai lừa dối hoặc ép buộc.

Tuân thủ đầy đủ tất cả các thoả thuận đã được ghi trong hợp đồng.

• Bên B cam đoan:

Các thông tin về nhân thân đã ghi trong hợp đồng này là đúng với sự thật.

Đã xem xét kỹ và biết rõ về các loại tài sản góp vốn nêu trên cũng như các giấy tờ về quyền sử dụng, quyền sở hữu.

Việc giao kết hợp đồng này đều là hoàn toàn tự nguyện, không bị ai lừa dối hoặc ép buộc.

Thực hiện đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng.

Các cam đoan khác giữa hai bên: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

          ĐIỀU 9

ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

Các bên đã hiểu rõ toàn bộ về quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cũng như ý nghĩa và hậu quả về mặt pháp lý của việc giao kết hợp đồng này.

Xác nhận hai bên đã đọc hợp đồng, hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản đã được ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này.

Thời hạn hợp đồng có hiệu lực từ ngày:…………………………………………………

Bên góp vốn A Bên được nhận góp vốn  B

Ký, ghi đầy đủ họ và tên Ký, ghi đầy đủ họ và tên

Trên đây là những thông tin xoay quanh về vấn đề thỏa thuận góp vốn để thành lập công ty cổ phần mà Vina Accounting đã cung cấp. Hy vọng, với những chia sẻ trên bạn sẽ có được cho mình câu trả lời về những thắc mắc đối với vấn đề này.