Chuyển nhượng cổ phần là quá trình chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ cổ đông góp vốn hiện tại sang một cổ đông mới, tuân thủ các quy định của pháp luật. Tuy nhiên, để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật, trừ một số trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 119 luật doanh nghiệp 2014. Vậy hồ sơ chuyển nhượng cổ phần yêu cầu những gì và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần ra sao? Hãy cùng Vina Accounting tìm hiểu qua bài viết sau nhé!
Quy định về quá trình chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là quá trình mà một cổ đông trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông khác. Quy định về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được nêu chi tiết như sau:
- Loại cổ phần có thể chuyển nhượng: Bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, và cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ phần ưu đãi do biểu quyết không được chuyển nhượng.
- Cổ đông sáng lập: Trong vòng khoảng thời gian 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận cổ đông sáng lập, đăng ký doanh nghiệp có quyền được tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác và chỉ được quyền chuyển nhượng lại cho người mà không phải là cổ đông sáng lập, khi có được sự chấp thuận của toàn Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ đông không phải cổ đông sáng lập có quyền tự do được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
- Quá trình chuyển nhượng có thể được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Hồ sơ chuyển nhượng số cổ phần trong công ty cổ phần
Để thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng vốn/cổ phần, bạn có thể lựa chọn kê khai trực tiếp với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp (doanh nghiệp có thể kê khai thay mặt bạn).
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần gồm có:
Đối với cá nhân kê khai tại cơ quan thuế:
- Sử dụng tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC.
Đối với cá nhân kê khai thông qua doanh nghiệp:
- Sử dụng tờ khai mẫu số 06/CNV-TNCN theo Thông tư số 92/2015-BTC.
Ngoài ra, bạn cần chuẩn bị đủ một số tài liệu sau:
- Hợp đồng quyết định chuyển nhượng cổ phần.
- Bản sao công chứng giấy tờ chứng nhận đã đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài những tài liệu trên, cũng cần lưu ý rằng một số cơ quan thuế có thể yêu cầu tài liệu bổ sung như cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao công chứng các giấy tờ cá nhân của người chuyển nhượng, và sổ đăng ký cổ đông.
Hồ sơ kê khai thuế TNCN sau chuyển nhượng cổ phần
Để thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng vốn/cổ phần, bên chuyển nhượng có thể lựa chọn kê khai trực tiếp với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp (doanh nghiệp có thể kê khai thay).
Hồ sơ kê khai thuế TNCN sau chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
- Trường hợp cá nhân trực tiếp kê khai với cơ quan thuế: Sử dụng tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC.
- Trường hợp cá nhân thông qua doanh nghiệp kê khai: Sử dụng tờ khai mẫu số 06/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC.
Ngoài ra, bên chuyển nhượng cần chuẩn bị các tài liệu sau:
- Hợp đồng quyết định chuyển nhượng cổ phần.
- Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý: Ngoài các tài liệu đã được liệt kê ở trên, cơ quan thuế có thể yêu cầu bổ sung tài liệu như cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân người chuyển nhượng và sổ đăng ký cổ đông.
Về nơi nộp hồ sơ khai thuế khi chuyển nhượng cổ phần, cá nhân hoặc doanh nghiệp kê khai thay cần thực hiện nộp tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.
Các bước thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Để thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, thông thường sẽ đi qua các bước sau:
- Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để đưa ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.
- Các bên liên quan tiến hành ký kết và thực hiện thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
- Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh kỳ hợp đồng chuyển nhượng.
- Bổ sung và chỉnh sửa thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Đối với cổ phần của cổ đông sáng lập, thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ bao gồm:
- Trường hợp 1: Chuyển nhượng cổ phần cho những cổ đông sáng lập khác: Các cổ đông sáng lập tổ chức ký kết hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện quá trình chuyển nhượng. Sau đó, cần tiến hành khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần.
- Trường hợp 2: Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác không phải là cổ đông sáng lập: Cần tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để đưa ra quyết định về chuyển nhượng. Sau đó, tiến hành ký kết và thực hiện quá trình chuyển nhượng tương tự. Trong trường hợp này, doanh nghiệp sẽ không cần phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.
Đối với chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông, quy trình bao gồm các bước cụ thể sau đây:
- Các bên liên quan sẽ ký kết và thực hiện theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Bổ sung và chỉnh sửa thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
- Đăng ký cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu được yêu cầu).
- Tiếp theo, khai thuế thu nhập cá nhân mà không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài, cụ thể trong trường hợp bên được nhận chuyển nhượng cổ phần là nhà đầu tư nước ngoài thì công ty cổ phần đó cần thực hiện thông báo thay đổi cổ đông với các chứng từ sau:
- Thông báo về việc thay đổi những nội dung đăng ký trong doanh nghiệp.
- Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông thành nhà đầu tư nước ngoài.
- Danh sách những cổ đông là các nhà đầu tư từ nước ngoài.
- Các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Bản sao hợp lệ của quyết định thành lập hoặc các giấy tờ tương đương khác, bản sao có công chứng của những giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện được ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông nước sở hữu cổ phần là tổ chức; hoặc bản sao hợp lệ của chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông nước ngoài sở hữu cổ phần là cá nhân.
Lưu ý: Công ty cần phải có một sổ đăng ký cổ đông để tập hợp, lưu trữ và quản lý thông tin về các cổ đông hiện hữu. Điều này là cần thiết vì Cổng Thông tin Quốc gia chỉ cung cấp thông tin về các cổ đông sáng lập và không cập nhật thông tin về các cổ đông hiện tại. Sau khi hoàn thành quá trình chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng sẽ cần nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng cổ phần.
Trên đây là những thông tin chi tiết nhất về việc chuyển nhượng cổ phần đầu tư theo Thông tư số 92/2015/TT/BTC mà Vina Accounting đã giới thiệu tới quý bạn đọc. Hy vọng qua bài viết trên, các bạn sẽ có cái nhìn toàn diện nhất về việc hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đầu tư cũng như nắm được những thủ tục cần có trong quá trình làm hồ sơ nhé!
Xem thêm:
